左宗棠是清末著名将领，也是“洋务运动”的主要推动者之一，平定太平天国、捻军、陕甘回乱、收复新疆等，是近代著名民族英雄，堪称近代守土第一人。

1862年，趁清朝忙于镇压太平天国的时候，陕甘地区爆发回乱，叛军攻城掠地，大肆屠杀，当地清军无法抵挡，有些地区被反清军占领10年之久。1868年，左宗棠带兵进入陕甘地区，左公霹雳手段，行菩萨心肠，对于参与叛乱者，一律处决。

首当其冲者，就是灵州金积堡马化龙部。马化龙是回教领袖，也是陕甘地区首先发动叛乱的，对于当地汉人犯下大量罪恶，虽然在左宗棠的打击下，曾两次投降，但只是其权宜之计。左宗棠毫不留情，灵州叛乱被平定、肃清。左宗棠平定叛乱虽然经过很多恶战，但还算顺利，直到遇到河州马占鳌部。

马占鳌是河州人，是当地回教大阿訇，在当地很有威望和号召力。1863年举行反清起义，成为当地以及周边地区数支起义军的首领，值得一提的是，马占鳌从一开始起义就提出联合汉人的倡议。

（马海晏之子马麒）

左宗棠来到陕甘后。马占鳌知道左宗棠是湘军名将，不同于其他清军将领，尤其是看到其他回教起义的惨痛下场。马占鳌曾经两次向左宗棠请求投降，但左宗棠认为马占鳌部未受到重创，投降未必心服，接受其投降只会徒留祸害，因此没有同意。左宗棠坐镇安定（今定西），派派三路大军进逼河州。

经过三个多月战斗，三路大军都有所进展，清军与马占鳌部在太子寺（今广河）附近对峙。1872年除夕夜，乘清军欢宴之机， 马占鳌实行“黑虎掏心”战术，派马海晏率300名敢死队员，携带水、土坯、木桩等物，利用熟悉地形的优势，夜间濳入清军阵地中心腹地，利用严冬浇筑冰墙，一夜间在清军前后营垒之间筑起三座坚固营堡，隔断敌军联络，使之前后不得相顾，并占据滥泥沟各庄堡垒，互相配合，断敌之粮运。

马占鳌这一招非常狠毒，是置之死地的打法，但是却非常有效。等到清军发现，为时已晚，堡垒已经完工，而且堡垒外面披上了厚厚的冰甲，就和二战中苏联对付德国人的一样。清军马上组织大量兵力围攻这三个堡垒，清军围攻几次都没有拿下，左宗棠手下大将傅先宗身穿黄马褂带头冲锋，结果被打死。傅先宗也是名将，是三路清军的前线总指挥。傅先宗一死，马占鳌知道机会来了，马上率全部兵力从外面猛攻，清军猝不及防，被马占鳌里应外合击溃，并且紧追不舍。

如果是一般清军还好，跑了不回头，左宗棠的湘军极其彪悍，在撤退途中，很多将领带本部人马反扑，但是最终毫无效果，反扑的兵将几乎全被击杀。这一仗，清军损失极大，三路清军的头领两位阵亡，清军部将被击毙140多人，其中参将以上17人，兵力折损数千，军械损失无数。

此战是左宗棠在西北最大的一次战败，战场上陷入极大被动，而马占鳌部士气大震，还获取了大量的清军军火。清军再打下去将极难取胜。此时朝廷上的塞防与海防之争正激烈，如果此时向朝廷要支援，必将被李鸿章等人弹劾。左宗棠甚至想过自杀谢罪，但是接下来发生的让事情发生神奇逆转。

得胜以后的马占鳌并没有忘乎所以，他没有同意马海晏等人乘胜再次出击的请求。马占鳌认为：'长此以往，终非久计。金积堡马化龙已被摧毁，我军势孤力单，恐将招致不利，步其后尘'。于是陈说利害，再三劝导，力排众议，决定降清。

马占鳌先派人与左宗棠接触，表明心迹，然后派众回族将领的儿子“十大少爷”送去左宗棠安定军营作为人质，并上缴战马4000多匹，枪矛1.4万枝等。七月，左宗棠移师兰州，马占鳌率众位头领去兰州见左宗棠。马占鳌自缚其臂，背梅花鹿一对，以红绸制成'天下太平'横幅，挂于两鹿角之间，声称'自今而后，愚民竭诚尽忠，永不叛变'。左宗棠感其诚意，接受其投降，与马占鳌面谈，两人谈了一夜。马占鳌详细回答了左宗棠各种询问，取得了左宗棠的信任。

左宗棠为什么会最终接受马占鳌的投降呢？不外乎以下几个原因：一，马占鳌等人是真心投降，这一点与马化龙不一样。二，左宗棠的最终目的地不是陕甘宁，而是新疆。三，免遭政敌的攻击。四，补充清军的损失，重新挽回清军的士气。清军损失数千人，但是马占鳌也有一万多人马，且骁勇善战。

于是，马占鳌各部分别编入清军，基本还由马占鳌等人率领。之后马占鳌等人跟随左宗棠，在平定回乱中发挥了不小的作用，马占鳌的一部分兵将随左宗棠参加了收复新疆。马占鳌、马海晏等人成为清朝的重要将领，在清朝后期的各种平乱中都有参加，比如八国联军侵华战争等。清朝灭亡后，马占鳌、马海晏的后代控制了西北青海甘肃宁夏等省，人称“马家军”。