春秋末期，晋国的国势衰微，最后被赵、魏、韩三家瓜分，也就是历史上的“三家分晋”。而到了魏惠王的时候，魏国广招天下贤才，当时有个叫庞涓的人就到了魏国，并跟魏惠王说要是能用他作为大将，必将使魏国成为七国之首，最终兼并其它六国。魏惠王听了很高兴，就拜庞涓为大将。庞涓也确实有真材实料，魏国附近的诸侯小国都被庞涓所兼并，宋、鲁、卫、郑的国君也都纷纷归属魏国。

庞涓有个同门师兄叫孙膑，两人都是鬼谷子的学生，同窗的时候，两人交情深厚，经常一起探讨兵法学问，还结拜成了兄弟。庞涓在魏国当大将的时候，孙膑还没有出山，鬼谷子就把秘不传人的《孙子兵法》13篇传给了孙膑。后来魏惠王听说了孙膑的本领，就找庞涓询问，庞涓无奈之下只能请孙膑下山。

孙膑到了魏国，很受魏惠王的器重，庞涓害怕孙膑的本领超过自己，于是就派人冒充是孙膑齐国的家仆，希望孙膑能够回家探亲。孙膑不知道上当，就向魏惠王请辞回家，而庞涓这时候就对魏惠王说孙膑要叛逃到齐国去，这才找的回家探亲的理由。魏惠王果然中计，于是下令剜去了孙膑的两块膝盖骨。

此后，庞涓对孙膑更是关心照顾，以图从孙膑那里得到《孙子兵法》13篇。孙膑没有看出庞涓的险恶用心，直到有一天一个人偷偷的告诉孙膑庞涓的阴谋，孙膑这才恍然大悟，为了不让庞涓得逞，不久孙膑就装起疯来，庞涓也怀疑孙膑是装疯卖傻，所以屡次试探，但孙膑装傻装的无可挑剔，甚至连猪粪都吃，庞涓这才对孙膑放下心来。

后来的一天，一位齐国的使者来到魏国，孙膑偷偷的见了使者，使者觉得孙膑是个人才，走的时候便偷偷的把孙膑一块带走了。齐国的大将田忌非常赏识孙膑，所以把孙膑奉为座上宾，并且以礼相待。当时的齐威王非常喜欢跟一些王公贵族们赛马，但常常输给那些王公贵族，孙膑观察了这种比赛后，就对负责赛马的田忌说自己发现这种比赛是把马分成上、中、下三等的，下次比赛的时候先用你的下等马跟他们的上等马比赛，再用上等马跟他们的中等马比赛，最后用中等马跟他们的上等马比赛，这样三场比赛下来，就胜了两场，那样的话齐威王就会获胜。这就是历史上著名的“田忌赛马”的故事。

田忌对孙膑的才能佩服的五体投地，所以就把孙膑推荐给了齐威王，齐威王在向孙膑讨教了兵法上的一些知识后，对孙膑更是大加赞赏。

公元前354年，魏国派庞涓率兵攻打赵国，赵国实力较弱，所以就向齐国求救，齐王想用孙膑为将，孙膑说受过刑的人怎么能做将军，所以齐王就命田忌为将，孙膑为军师，率兵前去救赵。田忌本来想带领士兵直扑赵国，但孙膑却建议田忌向魏国发兵，因为魏国的兵力都在前线，都城必定守卫空虚，要是向魏国都城进兵，魏国必定会放弃攻打赵国而回兵自救，这样不就解了赵国的围，还顺带着打击了魏国。田忌采用孙膑的建议攻打魏国，庞涓果然回兵桂陵，但是遭到了齐军的大举截击，庞涓不敌，败回了大梁。这也是历史上著名的“围魏救赵”。

公元前341年，魏国联合赵国攻打韩国，韩国向齐国求救，齐国于是派兵直击魏国的首都大梁，这次还是田忌为将，孙膑为军师。魏国得知齐军攻打大梁，所以就撤去了攻打韩国的军队，决定集中主力军队迎击齐军，于是就命太子申为上将军，庞涓为将军，率领十万大军迎向了齐军。孙膑就向田忌建议利用魏军轻视齐军，认为齐军胆小怯懦的心理，示敌以弱，诱敌深入，然后在伺机进攻，所以齐军就假装败退,并且在败退的时候，第一天用十万个灶炉做饭，第二天用五万个，第三天用三万个，让魏军以为齐军在败退的时候不断的有人逃跑。

果然庞涓见了逐渐减少的灶炉后，认为齐军现在已经不足畏惧，所以庞涓就跟太子申率领部分精锐部队日夜兼程的追赶齐军。魏军一路追到了马陵，此时天已经黑了，并且前方还有树枝挡路，所以庞涓就下令让士兵清理道路，这时候一个士兵说在树上看到了一行字，庞涓让人取来火把，只见树上写着“庞涓死于此树下”几个字。庞涓看到后大吃一惊，连忙吩咐退兵，但这时候已经晚了，孙膑早已命令埋伏在四周的齐军万箭齐发，庞涓这才意识到中了孙膑的计策，但是已经悔之晚矣，庞涓害怕被孙膑捉了后会遭到报复，所以提剑自刎了，但庞涓并不服气，自刎前还说：“遂成竖子之名！”

原来孙膑早就料到魏军在天黑前会赶到马陵，所以早早的就在马陵埋伏下了重兵，并且让人砍伐树木，阻塞道路，为的就是能够一举打败庞涓。此一战，魏军损失惨重，太子申被活捉，孙膑的军事才能得到了大相称赞，孙膑由此也一战成名，广为人知。