公元前三四一年，魏国派出庞涓进攻韩国。韩国没有办法抵挡住魏国，只好向齐国求助。而当时在位的齐宣王便安排田忌和孙膑一起带兵援助韩国。但是孙膑并没有听从皇帝的指令去营救韩国，而是带着部队直接去攻打魏国。

而正在攻打韩国的庞涓一听到这个消息，只好将自己的部队撤了回去，赶忙回去营救自己的国家，但是这个时候齐国已经攻下了魏国的不少地方。但是庞涓并不是吃素的，由太子申带领之下，孙膑所带的队伍又退出了魏国。但是庞涓在审视曾经被齐军所占领的每一个地方的时候，发现齐军竟有数十万的人驻扎在这里，但是接下来的两天，庞涓再去审视的时候发现齐军的人已经越来越少了，便嘲笑说，自己早就知道齐军都是懦夫，数十万大军足以将魏国打得落花流水，但是没有两天却都逃跑了非常的多。于是庞涓就想着乘胜追击，带领着部队不分日夜的追赶齐军。

直至庞涓带领部队追到马陵道时，路已经非常的不好走了，但是庞涓并没有多想，只是想要将齐军一网打尽，于是命令部队继续前进。而在前面探路的士兵回来告诉庞涓，路都已经被木头给堵住了，只剩下一颗最大的树没有被砍下来，而且这棵树还被刮了一层皮，上面还写着字，但是由于天色昏暗没有办法看清楚，于是庞涓就命令人拿来火把仔细一看，上面写着的竟是庞涓将死于这颗树下。庞涓终于意识到自己中了计，连忙让士兵全部撤退，但是为时已晚，四周有众多的飞箭向魏军冲了过来，齐军的士兵也都冲了过来，将魏军一举拿下。

其实孙膑早就料到庞涓会中了自己的计谋，而且还会一直追过来。于是就在窄窄的马陵道上设下埋伏，并且将所有的树木都砍掉，只留下一棵树木，上面写下庞涓将死的话让庞涓打乱阵脚，只要一有火光，齐军就直接放箭，逼得庞涓没有办法挽回局势，只好以死谢罪。

而在此之前，孙膑早就观察好了一切，并且指着这一棵大树，庞涓势必会死于此树之下。而有勇无谋的庞涓没有多想便中了计，就算再英勇，再骁勇善战也没有任何的用处了。