公元前210年，统一中国后秦始皇就开始了他的第五次出巡活动，丞相李斯，中车府赵高以及“百官”随行出巡。

李斯是历史上有名的丞相之一，年轻时曾就学于荀子，学习辅王治国的方法，他在告别老师荀卿时说：“我听说机会出现就要把握，千万不可轻易放过，当今正是千军万马争天下的时候，只有出去游历各个国家，向君王们游说成说自己的主张，才有可能实施学到的治国方法，现在秦王想吞并各国，统一天下，这正是像我这样的布衣老百姓纵横驰骋，大显身手，建功立业，成就功名的绝好时机，所以我准备西去，游说秦王，开始我的工业。”

李斯告别荀子后到了秦国，先是投到了当时的丞相吕不韦的门下做舍人，并深得吕不韦的赏识。后被任命为秦王的侍郎，从此开始了他的政治生涯。赵高的身世则比较复杂，据说出身“诸赵疏远属”，可以说是沾点赵贵族的边。有几分之一的贵族血统吧。他的父母都是秦国的罪人，也有说时秦统一战争中灭赵时的俘虏，他的父亲受了秦国的宫刑，母亲则做了宫中的奴婢，赵高兄弟几人都是在秦宫中出生的“私生子”，也是生而为奴的人，“世世卑贱”，被人瞧不起，后来秦始皇听说赵高身强力壮，并且还懂些狱法，提拔他做中车府令，就是专门负责管理宫廷内乘车和印信、墨书的太监头子。秦始皇还让自己的小儿子胡亥跟着赵高学习法律，到了随秦始皇出巡的时候。赵高已经开始负责执掌传达皇帝命令和调兵的凭证“符”和“玺”了，事情虽然不多，但非常机要，关键。

秦始皇这次出游，一路游山玩水，自然是舟车劳顿，到了平原津病倒了。赵高奉命写信给当时在河套监军的秦始皇长子扶苏“与丧会咸阳而葬。”信写好，也盖好了印章，还没有送出，秦始皇就死在了沙丘行宫。丞相李斯认为皇帝死在外边，两个公子一个在外监军，一个随秦始皇出巡，因此，不便马上立为太子，为了政局稳定，决定对外密不发丧，照常行事，知道事情真相的只有五六个人。

赵高扣留了秦始皇赐给长子扶苏的玉玺和书信，并找到了胡亥商量，两人有了以下对话，：“皇上已经驾崩了，生前没有封诸子为王，唯独在身前赐给了长子扶苏一封长信。扶苏接信后一到咸阳，就被立为皇帝，而你可就一点地位也没有了，你看该怎么办呢？”

胡亥回答说：“这是理所当然的事情，我听说明君知臣，明父知子，父皇既然已经死了。就该封长为王，我还能说什么呢。”赵高说：“不能这么说，当今天下生存死亡的大权掌握在你、我和丞相手中，希望你好好想一想，况且别人向你称臣与你向别人称臣，统治别人与被别人统治，是大不一样的，怎么可以同日而语呢。”

胡亥说：“自古以来，废除兄长而立弟为皇，就是不义的行为；不服从父亲的诏书而怕死，是不孝的表现，能差力弱，才疏学浅，勉强靠别人的力量才能做了皇帝，是无能的做法，三条都是违背道德的，这样做天下不容，只会落得自身倾危，社稷颠覆。”

赵高说：“臣听说以前汤、武各杀其主，天下却都称赞他们的行为是仁义之举，并不认为这是不忠的行为；卫君杀了他的父亲，卫国的人将它作为德行记载下来。就连圣人孔子也将此事写在书上，也不认为是不孝的行为。做大事要不拘礼于小节，积大德就不要在小事上谦让。乡曲间各有所宜，就是百官的标准与要求也不可用同一个标准来衡量，因此顾小而忘大，将来一定是祸患；犹豫不决，以后必定要后悔的。只要你决断而果敢地干，就连鬼神也要躲避你，尔后必定成功，希望公子你如愿一衣以偿。”

胡亥长长地叹息道：“现在父皇棺木未葬，正在大行期间（还没有发丧），这个时候打扰丞相不太合适吧？”

赵高说：“现在时间太紧了，来不及详细规划了！正如两军打仗，用马驮着粮食往前赶，还唯恐来不及，怎么能再犹豫不决呢？”

经此一番对话，胡亥接受了赵高的意见。赵高又说：“此事不跟丞相商量恐怕大事难成，我去替你找李斯。”

赵高找到丞相李斯，对李斯说：“皇上驾崩之前，曾赐给长子扶苏一封信，要他回咸阳参加葬礼，并立他为皇帝，书信还在我这里没有寄出去。现在皇上死了的消息，外面都不知道，给扶苏的书信和玉玺，也在我们这里。确定谁立为太子，全凭你、我之口，你说到底应该怎么办呢？”

李斯听赵高这么一说吓了一跳，“你怎么能说这种亡国的话呢？这可不是我们这些臣子可以议论的。”

赵高并不害怕，他对李斯说：“您自己估量一下，与扶苏身边的大将蒙恬相比，你们俩谁的才能强？功劳谁大？谋划谁更深远、精确？谁更得天下老百姓的人心？与将要立为皇帝的长子扶苏的关系谁时间更长，更能得到信任？”

李斯说：“这五个方面我都不如蒙恬，但是你为什么要如此刻薄的责问我呢？”

赵高说：“我赵高原本就是一个内宫厮役，只不过懂得一点文墨，才得当了这么个管车与印信之类的中车府令，进宫二十多年了，我还从未见过秦国罢免丞相，功臣的赏封能够传及下一代的，他们的结局都是被诛死。皇帝有二十多个儿子，这你是一清二楚的，长子扶苏刚毅武勇，讲究信义而喜欢用旧人，他即位后必定要用蒙恬做丞相，你最终可能连一个列侯印都留不住，到时被遣回乡里，还不是一目了然的事吗？我受先皇之诏教胡亥学法律，胡亥仁慈笃厚，轻财重土，秦国的其他公子都不如他，他可以做皇帝，你想个计策，争取把这件事定下来。”

李斯说：“我李斯本是上邑蔡闾巷中的一个布衣。有幸被皇上看中，升我做了丞相，皇上本来就是要将国家存亡的安危重任交给我，我还有什么可以说的呢？是忠臣就不会怕死，虽然是孝子但不勤劳的话也会有危险，请你不要再说了。”

赵高却说：“我听说圣人迁徙无常，像龙一样因时而变，是因为他们能够见末而知本，观察人所指就能知道其意图所在，事物是不断变化的，这是固然的，怎么可以有常法呢？现在天下的权利命运，悬在胡亥手里。赵高我是肯定能够得志了。从外制中采用的是迷惑众人耳目的方法，而从下制上则用的是欺君窃国之计。所以秋霜降而草枯花落，春水冻则万物复苏，这是世间运行的必然结果。您为何到现在还不明白这个道理呢？”

李斯说：“我听说晋国因换立太子，三世不得安宁；齐桓公兄弟之争夺帝位，他的兄弟公子纠被戮身死；殷纣王残亲害戚，不听谏言，他的国家后来也化为荒丘废墟。以上三人都是违逆天行，结果也都落得宗庙不保，祖宗不安的下场。我李斯也是个人，怎么能和你们合谋干这种伤天害理的事。”

赵高说：“上下同心协力，就可以长久，里外一致，也就分不出表里了，您若听了我的计策，保您可以长久封侯，世世为官，一定会像古代仙人王子乔，赤松子那样高寿；有圣人孔子、墨子那样的智慧。如果今天放弃了机会，不仅你自己自身难保，恐怕还会危及你的子孙，这还不够让您感到寒心吗？善于变化的人能够转祸为福，您将选择哪一条路呢？”

听到这里，李斯无话可说，仰天长叹。流着眼泪说：“我既然不能以身殉死，还能把我的生命寄托到哪里去呢？”

于是李斯听从了赵高的计策，与赵高、胡亥密谋，决定一面由李斯出面，装作受了秦始皇的命令，宣布立胡亥为太子；一面伪造了秦始皇给扶苏的信，严诩谴责，“赐剑自裁”，令他自杀。最后胡亥在咸阳即位，成为“二世皇帝”。