秦始皇死后，秦二世胡亥继位，当时已经天下大乱，先是陈胜吴广起义，再是后来的楚怀王反秦联盟，而秦朝这边呢，蒙恬蒙毅已被赵高所害，朝中已无良将，兵马也不足。面对如此凶险局势，有一个人向胡亥提出建议，要把监狱里的罪犯，和正在修建俪宫的劳工组织起来，抵抗外敌，这个人可以说是在秦朝末期，唯一能够拿得出手的优秀将领，章邯。

章邯被任命后，一路势如破竹，先是攻入楚地，击杀楚地反秦义军首领项梁后，又度过黄河，攻打赵国，赵国寡不敌众，大败，退往巨鹿城，章邯命令王离、涉间包围了钜鹿。

赵王大慌，连忙派人向楚怀王等诸侯国求救，于是陈馀派陈泽率五千人营救赵王，结果全军覆没，自此，诸侯联军没有人敢前去迎战。

后来楚怀王兵分两路，一路以宋义为将，项羽为次将，迎敌章邯，解救楚王，另一路派遣刘邦进攻关中。

宋义到达地点后，称最好等秦赵两败俱伤后楚军再收渔人之利，故逗留46天不前进，项羽看不下去了，便击杀了宋义，领导楚军。

项羽到达巨鹿之后，命令英布和蒲将军，领两万军队度过黄河，解救巨鹿，小胜秦军，后来项羽决定以全军之力度过黄河，并把所有船只捣毁，抱着不成功，便成仁的精神，攻打章邯，以迅雷不及掩耳之势直奔巨鹿，击败章邯部保护甬道的秦军，断绝王离部的粮道，包围了王离军队。项羽的决心和勇气，对将士起了很大的鼓舞作用。楚军把王离的军队包围起来，个个士气振奋，以一当十，越战越勇。经过九次激烈战斗终于打退章邯，活捉了王离，杀死了秦将苏角，秦将涉间举火自焚，其他的秦军将士有被杀的，也有逃走的，围困巨鹿的秦军就这样瓦解了。

与项羽北上救赵、俘虏王离、迫降章邯的同时，刘邦趁秦军主力被牵制在河北，也乘虚自率一军向西进发，首先进入关中。于秦二世三年（前207年）八月突破武关，十月进入咸阳，秦王子婴出降，秦朝灭亡。

巨鹿之战是秦末农民战争所取得的一场巨大胜利。它基本上摧毁了秦军的主力，扭转了整个战局，奠定了反秦斗争胜利的基础，经此一战，秦朝已名存实亡。而项羽破釜沉舟，在各诸侯军龟缩于壁垒中时带头以楚军猛攻秦军，带动诸侯联军歼灭秦将主力，如此的战果令无数后世人对其充满了好奇与景仰。