在战国七雄中，秦国的军机、政治、文化各方面都比中原各诸侯国落后。公元前361年，秦国的新国君秦孝公即位，决心发奋图强，他下了一道命令：无论是秦国人或者外来的客人，谁要是能想办法使秦国富强起来，就封他做官。

秦孝公这样一号召，果然吸引了不少有才干的人，有个卫国的贵族公孙鞅（也就是后来的商鞅），在卫国得不到重用，就跑来秦国托人引荐得到了秦孝公的接见。

商鞅对秦孝公说：“国家要想富强必须重视农业、奖励将士，要想把国家治好必须有赏有罚，赏罚分明朝廷有了威信，一切改革也就容易进行了。”

秦孝公完全同意商鞅的主张，可是秦国的有些贵族和大臣却极力反对。秦孝公一看反对的人这么多，想到自己刚刚即位怕会闹出乱子来，就把改革的事暂时搁了下来。

过了两年秦孝公的君位坐稳了，就拜商鞅为左庶长。

商鞅起草了一个改革法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做，就先命人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，上面贴了一张告示：谁把这根木头扛到北门去，赏金子十辆。

不一会儿，南门口围了一大堆人，大家议论纷纷，有的说：“这根木头谁都拿得动，哪用得着十两赏金哪？”有的说：“这大概是左庶长有心开玩笑吧！”大伙儿你瞧我我瞧你，就是没有一个敢上去扛木头。

商鞅知道老百姓还不信任他，就把赏金提到五十两，没想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，仍旧没有人敢去扛。

正在大众议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来说：“我来试试！”他真的把木头扛起来一直搬到北门，商鞅赏给扛木头的人五十两黄澄澄的金子一点也没少。

这件事立刻传开去，一下子轰动了秦国，老百姓说：“左庶长的命令不含糊！”

商鞅知道他的命令已经起了作用，于是就把他起草的新法令颁布了出去：新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准，贵族中没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的人免除官差；凡是为了做买卖因为懒惰而导致贫穷的，就连同妻子儿女都罚作官府的奴婢。

秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑都打了下来。

公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是废除井田制，建立县的机构，迁都咸阳。这样过了十年，秦国果然越来越富强，周天子封秦孝公为一方诸侯的首领，中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。