七国叛乱之际，周亚夫带军出发，跟吴楚联军对峙。此时，梁王刘武（刘启同母小弟）受到猛攻，梁国此时距离周亚夫驻兵之处不足百公里，派人向周亚夫求救，周亚夫理也不理。刘武向皇帝刘启告状，刘启下令周亚夫派兵援助，周亚夫拒绝接受诏书，只是一味坚守营垒，派出军队切断吴楚联军粮道。梁国保卫首府睢阳，竭力抵抗，吴楚联军无法攻克，准备先行歼灭周亚夫军团，切断梁国外援。

周亚夫坚守营垒不与吴楚联军对战，营垒坚固，联军无法攻入，此时粮秣开始短缺，吴楚联军心急，一天发动几次猛烈攻击，周亚夫只是坚守不出。但士兵精神紧张，忽然发生“夜惊”，官兵互相攻击，死伤遍地。周亚夫假装熟睡，侍卫催促，仍卧床不动。一阵扰乱之后，夜惊平息。吴楚联军缺少粮秣，士兵很多饿死，开始有人逃亡，此时周亚夫派兵出击，吴楚联军大败。

叛变平息，大家都认为周亚夫策略高明，但梁王刘武，对周亚夫的见死不救，怀恨在心。

刘启当初罢黜太子刘荣时，此时周亚夫已当宰相，竭力反对，但没有效果，刘启对周亚夫逐渐疏远。梁王刘武每次到长安晋见，你窦太后一起经常攻击亚夫，报复他七国之乱不救之仇。窦太后想封皇后王志哥哥王信侯爵，刘启不答应。窦太后坚持，刘启说跟宰相周亚夫商量后再下定夺。结果，周亚夫说：“高皇帝刘邦曾有约定，非刘姓不得封王。”刘启无话可答，只好拒绝。后来，匈奴汗国六个酋长来降，刘启打算封他们侯爵，作为政治号召。周亚夫坚决反对，说：“他们背叛祖国，向陛下投降。陛下却封他们侯爵，以后怎么责备臣僚不忠？”刘启不听，把六人全封侯爵。周亚夫知道不受待见，称病辞职。

后来，刘启在皇宫召见周亚夫，与他一同进餐。在他面前放了一大块肉，既没有切开，也没有放筷子。周亚夫心里不是滋味，请身旁侍者递给他一双筷子。刘启凝视着他，说：“阁下还不满意呀？”周亚夫知道大祸即将临头，脱下官帽，叩头请罪。刘启说：“起来。”周亚夫不敢再坐，黯然退出。刘启一直看着他退出大殿，才说：“瞧他一肚子委屈，将来可不是我儿子刘彻的臣属。”

周亚夫儿子为老爹准备后事，买了一些作废的盔甲盾牌，命人搬运。雇佣工人，却不发给工钱。工人愤怒，检举此事。牵连到周亚夫，呈报刘启，刘启下令审判。法官前去周亚夫家，询问口供，周亚夫愤怒至极，拒不回答。刘启破口大骂：“什么东西，不需要口供。”下令周亚夫去司法部报到。司法部长责问周亚夫：“你为什么叛变？”周亚夫说：“我儿子买的都是陪葬物品，怎么叫叛变？”法官说：“阁下活着不在地上叛变，死后也会在地下叛变！”然后横加侮辱，而且还要酷刑拷打。周亚夫无法忍受，绝食五天，大口吐血，死在监狱。