秦王听说赵括已经上任为大将，便暗中派武安君白起为上将军，改王为副将，下令军中：“谁敢泄露白起为上将军的消息，格杀勿论！”亲王偷偷的甩出了杀手锏，战神白起。

赵括到了赵军中，全部推翻原来的规定，调换军官，下令出兵攻击秦军。

白起佯装战败退走，预先布置下两支奇兵准备截击。赵括乘胜追击，直达秦军营垒，秦军坚守，无法攻克。

这时，秦军一支二万五千人的奇兵已切断了赵军的后路，另一支五千人的骑兵堵截住赵军返回营垒的通道，赵军被一分为二，粮道也断绝。

武安君白起便下令精锐轻军前去袭击，赵军迎战失利，只好坚筑营垒等待救兵。

秦王听说赵军运粮通道已经切断，亲自到河内征发十五岁以上的百姓全部调往长平，阻断赵国救兵及运粮。秦王也是玩了命了。

齐国、楚国援救赵国。赵军缺乏粮食，向齐国请求接济，齐王不给。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，是一道屏障，就像牙齿外面的嘴唇，唇亡则齿寒。今天赵国灭亡了，明天灾祸就会降临齐国、楚国。援救赵国这件事，应该像捧着漏瓦罐去浇烧焦了的铁锅那样，刻不容缓。何况援救赵国是高尚的道义；抵抗秦军，是显示威名的好事。必须主持正义援救亡国，显示兵威击退强秦。不致力于此事反而爱惜粮食，这样为国家决策是个大错！”齐王仍是不听。这一段挺有意思，齐国灭亡时，连一个像样的战斗都没有。

九月，赵军已断粮四十六天，士兵们都在内部暗中残杀，互相吞吃。借用柏杨的话，人间惨事。

赵括穷急，便下令进攻秦军营垒，想派出四支队伍，轮番进攻，到第五次，仍无法突围。

赵括亲自率领精兵上前肉搏，被秦兵射死。

赵军于是全线崩溃，四十万士兵全部投降。

白起说：“当初秦军已攻克上党，上党百姓却不愿归秦而去投奔赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕会有后乱。”

于是使用奸计把赵国降兵全部活埋，只放出二百四十个年岁小的回到赵国，前后共杀死四十五万人，赵国大为震惊。