宋太宗雍熙三年（公元986年），北宋起三路大军攻辽，西路军主将为潘美，副将为杨业，监军为王侁。起初进展顺利，收复了云州、应州、寰州、朔州四个州。后因中路军失利，各路军被迫撤回。宋太宗命令西路军把收复四个州的民众迁移到内地。

当时辽军势大，宋军形势严峻，杨业提议避辽军锋锐，不与辽军主力决战，只迅速掩护民众迁移便可完成战略目标。这是非常正确的策略。但护军王侁却想要与辽军正面交锋，获取战功，还嘲笑杨业胆小畏敌。杨业无奈，只能冒险出击，他与潘美约定，由潘美在陈家谷要道安排兵马接应。一旦战事不利，还可以全军而退。

杨业出击后，王侁等人以为辽军被击败，为了抢功，便急忙率军出击，行军不久，又得到杨业败退的消息，马上又带向后撤退。

杨业率军奋力与辽军激战一日，撤到陈家谷，不见接应的兵马，非常悲恸，再率部下与辽军奋战，部下死伤殆尽，杨业的儿子杨延玉也力战而死。杨业力尽被辽军生擒。他感念皇帝的恩德，英勇不屈，绝食三日而死。

宋太宗听说后，非常惋惜，特地举行典礼，表彰杨业的忠烈。又追究败军的责任，潘美降职三级，王侁免官流放。

从战事的经过后，杨业失利，负主要责任的应该是护军王侁，他先是拒绝杨业的正确建议，强令杨业出战；后来在作战中，又擅自率军离开陈家谷要道；最后听说杨业兵败，又匆忙撤退，完全把杨业军抛弃了。所以在事后的处罚中，王侁也被处以重罚。

但是，潘美难道就没有责任了吗？潘美身为一位身经百战的名将，杨业的正确提议他肯定能看出来，但王侁逼杨业出战，潘美身为主将却未发一言，默许了王侁的瞎指挥。在陈家谷要道，王侁率军出战抢功时，潘美也并没有制止。最后，王侁率军逃跑，潘美竟然也跟着撤了。在整个过程中，完全看不到潘美作为一军主将的决断和指挥，完全就是跟在王侁这个文官的屁股后瞎跑，这是不符合他的军事才能的，或者说，潘美肯定不止是这个水准。

为什么潘美会这么做？后世认为有两个原因，一是宋朝以文制武，王侁虽只是护军，但却是文官，潘美为官谨慎，不愿与文官作对；另一方面，杨业在宋军中威望很高，素有“杨无敌”之称，这可能也引起了潘美的妒忌。

后世的民间故事中，潘美完全成了大反派，成了害死杨家将的罪魁祸首，我觉得这应该归咎于王侁的名气实在太小，撑不起大反派这个角色。而负第二责任的潘美则正好符合要求。

于是，经过不断的演绎，潘美终于在民间故事中成人人唾骂的大奸臣潘仁美。