一支强大的军队，自然是离不开优秀的将领的，吴起在夺取秦国的河西之地，担任河西郡守时，开始改革魏国兵制，着手建立魏武卒，创立武卒制。吴起规定凡是能够身着全副甲胄，执12石之弩，背负箭矢50个，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者，可入选为武卒，免除其全家的徭役和田宅租税。武卒经过吴起的严格训练，成为魏国的精锐之师。

吴起除了建立完备的训练，灵活的编制，严格的纪律，丰厚的奖励之外，还能够与将士同甘共苦，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。视士兵如自己的子女，有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮脓液。这个士兵的母亲听说后放声大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军亲自替他吸吮脓液，你怎么还哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样的，当年吴将军替我丈夫吸吮毒疮，他在战场上勇往直前，死在敌人手里。如今吴将军又替我儿子吸吮毒疮，我不知道他会死在什么地方，因此我才哭啊。”正式靠着这样亲如一家人的氛围，才使这支部分能够迸发出惊人的战斗力。

前389年，秦惠公出兵50万攻打魏国的阴晋（今陕西省华阴市东南）。魏国的士卒得知这一消息，不等待官吏的命令自动穿戴盔甲准备抗敌的达数以万计。吴起亲自率领其中没有立过军功的5万人，外加战车500辆、骑兵3000大败秦军。前387年，魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国至灵丘。

但是一个优秀的将领似乎还需要很多条件和环境支持的，吴起可谓是生不得其天时，不得其地利，也不得其人和。

吴起的年代，是公元前440年-公元前381年，那个时候，正好是战国初期，天下小诸侯国兼并已经差不多，战国七雄已经初具雏形，想要兼并一个国家是很困难的，这个时候就必须要改革旧制，增强国家实力才有可能立于不败之地。吴起很敏锐的意识到了这点，改革魏国的兵制，将魏武卒打造成战国初期最强大的军队。之后到楚国，实行变法，破除旧习，但是这样损害了既得利益贵族，遭致他们的疯狂反弹而殒命。总之，那个时候过早了，大家都没有意识到变法，变法还没有形成共识，执行起来必然会有很大的阻力。

其次不得其地利，魏国地处中原，北边是赵国，东北是燕国，东边齐国，南边楚国，西边秦国，各个都是大国，处于四站之地，地理上并不安全，很容易就会受到其他诸侯国的攻击，又由于魏国君主的短视，没有坚定地朝一个方向发展，自己的国力也渐渐被周边国家慢慢消耗掉，先丢西河，而后败马陵，再败桂陵，国力大伤，再无恢复元气崛起。

再次也不得人和，起初吴起家庭本是很富裕的，吴起出生于家有千金的富足家庭，早年在外求官不成，耗尽全部家产。同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人，从东门逃出卫国。为求功名，拜曾参之子曾生为师学儒学，但为了求功名利禄，吴起并没有在母亲逝世时回家奔丧，被曾生逐出师门，他只好弃儒学兵，拜于鲁国季孙氏门下。当齐国攻打鲁国的时候，想拜吴起为将，但是吴起的妻子是齐国人，鲁穆公对他有所怀疑，吴起杀妻求将，被拜为将军，率军大败齐军。但是他这样被鲁国群臣非议，没法，只好离开鲁国，去到魏国。吴起去了魏国，初期得到魏文侯的重用，创建了一支强大的魏武卒，大破秦国，夺得河西之地，有国相商文辅助，但是商文之后公叔由于畏惧吴起的才能，向魏武候进馋言，致使魏武候不再信任吴起。吴起只好逃到楚国，逃到楚国初期，楚悼王重用了他，并坚持变法，但是这触犯了贵族们的利益，最后在楚悼王去世后吴起被楚国贵族们杀害。

终观吴起的一生，还是挺落魄的，为求功名利禄，耗尽家财，为了口舌之争杀死了乡里三十多人，而后在鲁国为了能够当上将军，杀妻求将，在魏国也未能和国相公叔友好相处，在楚国又遭贵族们嫉恨。

吴起的性格有缺陷，毕竟整天带兵打仗，和人确实很难相处得很好，人际关系很差，导致在哪里都待不好吴起如果能有一个贤明的君主，有一个肚里能撑船的人来辅助协调，他能够专心致志的练兵打仗，或许结局会有大不同。