宋靖康二年（公元1127年），三月，金军在攻陷东京开封府，大肆劫掠后，挟持宋徽宗、宋钦宗及诸王、妃嫔等北撤。虽然金人立前太宰、门下侍郎张邦昌为帝，但人心思宋，唯一逃脱在外的康王赵构被推上帝位。

五月初一，兵马大元帅康王赵构在南京应天府即位，改元建炎，大赦天下。此时除河东、河北十几个州失守外，其他郡县皆为宋守。而宰执黄潜善、汪伯彦不顾众议，力劝赵构南迁，令天下失望。十月初一，宋高宗赵构自应天府出发，于二十七日抵达扬州。而金军在经过数月的休整之后，得知宋高宗不战而逃，决定再次南侵。

十二月，左副元帅完颜宗维率中路军自河阳渡河攻河南，右副元帅完颜宗翰及其弟完颜宗弼率东路军自沧州渡河攻山东，而陕西诸路都统娄宿与其副撒离喝自同州渡河攻陕西。

宋天章阁直学士、京兆府路经略安抚使、京兆知府唐重镇守长安，以将领曲方为沿河安抚使，驻守韩城县，防备金军西渡黄河。曲方年迈，又治军无能，整天喝酒、蹴鞠，不理防务。罗索到黄河东岸后，宋温州观察使、河东经制使王燮驻守陕州，派兵袭击金军营寨，罗索遂自慈、隰州移军河中府。宋军拒守蒲津西岸，罗索率军乘夜从上流龙门清水曲踏冰过河，出龙门山，沿河而进，至韩城四十里，曲方才发觉，立即弃城逃走。武功大夫、贵州刺史、京兆府路兵马都监刘光弼带钱粮至前线犒军，在华州得知兵败，不回长安，直接逃往邠、岐州一带。时关中诸军多奉令调往扬州，长安兵力单弱。

十九日，罗索攻陷同州，宋直秘阁、沿河安抚使、同州知州郑骧战败，投井自杀。王燮留阁门袛候张昱守陕州，自己率军逃入汉中。

宋建炎二年（公元1128年），正月初三，罗索率军进攻长安，唐重凭城固守。十三日，直秘阁、前河东路经制副使傅亮开门降金，金军攻入城中，长安失守。唐重率余部巷战，被箭射中，壮烈牺牲。直秘阁、陕西转运副使桑景询、陕西转运判官曾谓、奉直大夫、京兆府路提刑郭忠孝、武功大夫、荣州团练使、提举军马陈迪、武功大夫、贵州刺史、京兆府路马步军副总管杨宗闵、京兆府路经略司主管机宜文字王尚及其子王建中皆阵亡。

罗索乘胜西进，攻陷凤翔府，秦风经略使李复生投降，陇右大震。罗索又分兵进攻延安府，时直龙图阁、鄜延经略使、兼延安知府王庶驻鄜州，金军攻陷东城，权延安知府刘选固守西城。二月，王庶发布檄文，号召黄河南北豪杰共起义军抗金，远近响应。

三月，金前军过巩州，距熙州只有百里路程。龙图阁直学士、熙河经略使、熙州知州张深遣兵马都监刘惟辅率步骑三千迎战。刘惟辅至熟羊城，率一千一百骑兵连夜进军新店。金军自入陕西以来，攻必克，战必胜，因此轻视宋军。天亮的时候，刘惟辅与金军相遇交战，未分胜负。刘惟辅挥舞长矛直前，将金军先锋贝勒哈藩刺杀，金军丧气而退。张深闻报，再遣陇右都护李严进战。金左副元帅完颜宗维屯洛阳，率军西援罗索。同月，石壕县尉李彦仙率壮士数百收复陕州，附近不愿接受金人统治的人纷纷来归，朝廷遂任命李彦仙为陕州知州。

四月，李严追击罗索至凤翔境内。刘惟辅不愿听从李严节制，改从他路行动。李严与泾原经略司统制曲端相约共同进攻金军，至五里坡，曲端不至。罗索提前在坡下设伏，李严战败阵亡。刘惟辅自石鼻寨撤退。金游骑进犯泾原，曲端屯麻务镇，遣秉义郎、第十二副将吴玠守清溪岭抵挡进军。战前吴玠牙兵三百多人皆溃，吴玠率余军奋力迎击，金军方退。

完颜宗维得知罗索已败李严，遂率军撤回云中。时陕西义军大起，娄宿担心后路被段，也率军东撤，至咸阳，得知渭河以南全是义军，不得渡河，就沿着渭河东走，右军进入鄜延路地界，攻康定，又围龙坊。王庶派人切断河桥，又令部将刘希亮屯神水峡断金军后路，迫使金军退走。于是罗索撤至冯翊、河中一带，通过新河桥往来，陕西人情不安。曲端乘金军撤退，收复秦州，陕西人民自发组织的义军则收复凤翔、长安。河东经制司统领刘希亮自凤翔往归曲端，被曲端杀害。

时龙图阁待制、陕西制置使钱盖已经离开陕西，前往唐、邓一带，令集英殿修撰、鄜延经略使、兼延安知府王庶节制环庆、泾原路军马。但是环庆经略使王似、泾原经略使席贡以及曲端都不愿听从王庶的指挥，王庶调两路兵协助作战，准备将金军驱赶出陕西，但两路都表面同意，实际拖延不进。曲端更是听说义军愿意接受王庶的指挥后，强制将义军解散。王庶一军兵力单弱，也只能拒险固守。

鄜延路居民由于离金军比较近，担心金军秋高马肥之际再次进攻，大多选择西逃。在经过环庆路的时候，当地官吏和百姓不满他们惊扰地方，就杀害这些流民而抢走他们的财物，导致市井萧条。

六月，朝廷任命王庶为龙图阁待制、节制陕西六路军马，泾原经略司统制曲端为右武大夫、吉州团练使、节制司都统制。诏书中称：“倘不靖难于残暑之前，必致益兵于秋凉之后。”王庶接受任命之后，再檄调诸路军进战，但曲端仍然不听军令。泾原经略使席贡另派将领庞世才率步骑一万接受王庶指挥，王庶让席贡将曲端调回去，接着命部将贺师范进军耀州，王宗尹进军白水。席贡与环庆经略使王似又各派偏将刘仕忠、寇鯶与贺师范会师。王庶准备亲自到耀州督战，而此时庞世才到邠州，曲端又后悔了，派人向王庶表示自己愿意听从命令，率军赶赴前线。九月二十日，贺师范与金军战于八公原，轻敌而疏于防范，兵败战死，刘仕忠、寇鯶带着自己的人逃走。而曲端继续在淳化徘徊，王庶也无可奈何。

至此，金军的第一次进攻陕西结束。虽然金军娄宿一路连陷陕州、长安、凤翔等重镇，但由于战线过长，后方抗金军民的力量还很强大，因此在前方战事不利的情况下，不敢长期停留，后退到冯翊、河中一带，一方面修整，一方面为下一次进攻作准备。反观宋军，自宣和年间联金攻辽以来，多次抽调西军到河北、河东作战，造成陕西防御力量的不足。京兆府路的军队自长安一战损失殆尽，鄜延路由于马步军副总管刘光世率领相当一部分人马跟随宋高宗南下，兵力最为薄弱。经略使王庶怀报国之心，却空有节制六路之名，泾原、环庆路消极配合，大将曲端违背军令，使得宋军对金军并不能战而胜之。

战争，并没有结束，金军将再图西进。

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