战国中晚期，秦国任用商鞅实行变法，经过多代努力，国势日益强盛。秦国先后西并巴、蜀，东侵三晋，南攻荆楚，取得了军事、政治、外交各方面的胜利。至秦昭王时，秦国已成为战国七雄中实力最强的国家。当时秦周边的韩、魏、燕、赵四国，为了遏制秦的扩张，建立了盟友关系。其中最强的是赵国，最弱的是魏国。秦采用“远交近攻”的战略，从公元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏亲附于己。接着又大举攻韩，韩王异常恐惧，遂遣使入秦，表示愿意献上党郡（今山西长治）求和。上党太守冯亭不愿意献地入秦，为了促成韩、赵两国联合抗秦，他将上党郡献给了赵国。赵王贪利受地，将上党并入了自己的版图。秦王闻之大怒，于公元前261年命左庶长王乾率军攻打上党，赵军不敌，退守长平（今山西高平西北）。赵王闻秦军东进，派大将廉颇率赵军主力抵达长平，以图夺回上党。战国时期规模空前的长平之战由此揭开序幕。

廉颇率赵军主力抵达长平，由于秦强赵弱，赵军屡战屡败。廉颇改变战略方针，转攻为守，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，使秦军陷于疲惫。两军在长平一带相持不下。秦采用离间手段，派人去邯郸收买赵王的左右权臣，离间赵王与廉颇的关系。于是赵王命赵括接替廉颇为将。秦王见离间计得逞，立即任命骁勇善战的广武君白起为上将军，代替王乾出任秦军统帅。

公元前260年，赵括统帅赵军向秦军发起大规模进攻，遭到秦军主力的顽强抵抗，赵军受挫。秦昭王亲赴河内（今河南沁阳）进行增援。赵括率赵军强行突围，在战斗中被秦军乱箭射死。赵军失去主将，斗志全无，全部解甲投降。这四十万赵军降卒，除幼小的二百四十人外，全部被白起坑杀。秦军终于取得了长平之战的胜利。

长平之战中，秦军共歼灭赵军四十五万人，取得了军事上的重大胜利。赵国受创，从此衰落下去。这一仗不仅大大地削弱了赵国，而且也镇服了东方各国，为秦后来完成统一大业创造了极为有利的条件。

白起就是那个战神白起，赵括就是那个纸上谈兵的赵括。