古埃及托勒密王朝，国王托勒密十二世育有一女，叫做克丽奥佩特拉。天生貌美，才智过人，集世间诸多美好于一身，被誉为太阳神的女儿。

国王死后，令其弟弟托勒密十三世和她共同执政埃及。比较狗血的是，托勒密十三世不仅是她的弟弟，还同时是她的丈夫，令人不禁感叹：古埃及的人伦关系还真是复杂啊。

过了不久，两位君王发生了内讧，克丽奥佩特拉被迫逃亡叙利亚。随后女王在叙利亚当地集齐了一支军队，准备回埃及复辟君位。

正当双方剑拔弩张之时，54岁的罗马铁腕统治者凯撒追击他的强力政敌—庞培，也来到了埃及。

托勒密十三世为了讨好凯撒，派重臣波希纽斯用计害死了庞培，并割下了他的头颅献给凯撒，寄希望凯撒能够帮助他打败叛军。

但托勒密无疑下了一步丑棋，因为心高气傲的凯撒并不领情，凯撒不希望身为罗马人的庞培被外族人所杀。

可以说，凯撒一开始就对埃及的内斗十分漠然，他根本不在乎谁做国王，只要埃及承认是罗马的行省他就可以回家了。

但是，克丽奥佩特拉却在这时候投下了一颗超重砝码，那就是她自己。

时年21岁的克丽奥佩特拉悄悄离开叙利亚大营，在海上漂泊28天后，辗转登陆在凯撒驻扎的塔尔塞斯。

经过仔细洗浴以后，令家奴在她娇艳的身体上涂满香油，然后将她裹入一张地毯里，在必欲置她于死地的波希纽斯的眼皮子底下，把这卷地毯大摇大摆地送进了凯撒的大营。

当地毯徐徐展开展开时，凯撒在克丽奥佩特拉那美的令人心醉的娇躯面前彻底惊呆了。正是郎有情，妾有爱，两人一见如故，如干柴烈火，一触即发......

而另一边的托勒密君臣，眼见情势急转而下，匆匆发动了对凯撒和克丽奥佩特拉的进攻。战争的天平一度倾向于托勒密这方，逼得凯撒差点身陷沙场。但是不幸的是，凯撒最终等来了罗马方向的援军，最终大败埃及军队，托勒密十三世也死于乱军丛中。

最终我们的女王稳稳地安坐君主宝位，她还为凯撒生了一个儿子，凯撒—里昂。