楚汉战争初期，刘邦入汉中。王陵则据有南阳一带。 及刘邦还定三秦，准备出关击楚，王陵以兵从刘邦，并受刘邦之命与王吸、薛欧所部汉军一起迎接刘邦家属。项羽闻之，发兵至阳夏，这次军事行动失败。

刘邦与项羽作战，项羽为拉拢王陵，置王陵之母于营中，礼遇有加。 但王陵之母最终伏剑自杀，以死坚定儿子事汉决心。 项羽大怒将王陵之母烹煮。王陵于是一心为汉。

之后，王陵在楚汉战争中从刘邦击项羽，建功立业。项羽败亡后，论功行赏时，刘邦仍记着他当初不欲从汉、且与自己仇人雍齿交厚的事，所以对王陵晚封。 高帝六年(公元前201年)八月，才封为安国侯。

虽然刘邦对这位“王陵”意见很大，但在临终前还是把辅佐少主、守护刘氏江山的重任托付给他，对他可谓一百个放心。这个令刘邦既崇拜又猜忌，同时又极度信赖的功臣，便是曾担任右丞相职务的王陵。那么，王陵有怎样传奇的经历？他最终的结局又如何呢？

王陵出身于沛县豪族，因为喜欢广交朋友、打抱不平，在当地的名望极高，属于大佬级的头面人物。刘邦当年混社会、做痞子的时候，对王陵非常巴结、讨好，天天跟在对方的屁股后面转，整日大哥长、大哥短地称呼对方，颇像马仔之于“带头大哥”、粉丝之于偶像的关系（“王陵者，故沛人，始为县豪，高祖微时，兄事陵。”《史记·卷五十六·陈丞相世家第二十六》）。

刘邦混社会时，经常喊王陵为哥

不过作为辅佐者之一，王陵却很看不起刘邦泼皮无赖的习性，几乎从没拿正眼瞧过他，每每令后者郁闷至极。等到刘邦在沛县起兵后，王陵因为不想屈居其下，便同样聚集起数千人的队伍，离开沛县到南阳郡一带活动，并自称穰侯，不肯臣服于任何诸侯（“及高祖起沛，入至咸阳，陵亦自聚党数千人，居南阳，不肯从沛公。”引文同上）。

楚汉相争开始后，项羽听说王陵仍在南阳，便把他的母亲“请”过来，明着是照顾，暗着则是威胁，要求王陵投靠自己。王母认为项羽残暴好杀，不是个可以成大事的人，于是没多久便自杀，遗言给儿子要其辅佐刘邦平定天下。项羽闻讯后大怒，竟然又把王母的尸身处于烹刑，这下算是彻底把王陵逼向刘邦阵营。

项羽怒烹王陵老母，逼使后者投靠刘邦

项羽取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“为老妾语陵，谨事汉王。汉王，长者也，无以老妾故，持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，烹陵母。陵卒从汉王定天下。引文同上。

王陵因为跟项羽有泼天的仇恨，所以在战场上非常卖力，立下赫赫战功，功劳仅次于曹参、樊哙。刘邦在封赏功臣时，心里面仍对王陵当年鄙视自己、不愿随他起兵的行为耿耿于怀，再加上王陵同雍齿关系亲密，而雍齿又是自己最痛恨的部将，所以对他猜忌颇深，过了好长一段时间，才封王陵为安国侯（“以善雍齿，雍齿，高帝之仇，而陵本无意从高帝，以故晚封，为安国侯。”引文同上）。

刘邦临终前将大事托付给王陵

刘邦虽然对王陵很有意见，但内心却也很清楚，他这个大哥是个质朴少文、生性耿直的汉子，把大事交给他来做，自己还是很放心。所以等到驾崩前安排后事时，刘邦特意叮嘱吕后，一旦相国曹参薨逝，可让王陵接任。可刘邦转念一想，王陵过于憨直，恐怕不能独自承担重任，便又下令让陈平来辅佐他，共同管理朝政。果然在曹参薨逝后，王陵和陈平便分任右、左丞相（古代以右为尊）。

等到汉惠帝驾崩、吕后临朝称制后，便想把族中子弟全部封为王侯，并将此事交与朝臣们商议。王陵对这项提议很抵触，以刘邦当年“非刘氏而王者，天下共击之”的盟约为由，坚决反对。但陈平等人迫于吕后的威势，却大多表示赞同，让王陵很有种被出卖的感觉。

吕后临朝称制后，王陵开始闭门不出

吕后见王陵不肯合作，便用明升暗黜的方式，进拜他为太傅，但却夺去其丞相职权。王陵虽然在地位上更进一步，但被剥夺实际的权力，心情很是愤懑，加上又不愿看见陈平等人“丑恶”的嘴脸，索性以养病为由，躲在家中不肯再上朝。如此过了七年时间，王陵在家中薨逝，到地下去追随自己的小弟刘邦。