秦始皇称帝后，时常出宫到全国各地去巡游。他带着大批随员和卫队，足迹踏遍名山大川，在很多名胜处刻石立碑，向天下显示称霸天下的威仪。

公元前210年，秦始皇第五次出巡，随行的有丞相李斯、中车府令赵高和他喜爱的小儿子胡亥。一路上，他们上九嶷，祀虞舜；过会稽，祭大禹；登琅琊，立德碑，好不威风。行至平原津（今山东省平原县南）时，秦始皇忽感身体不适。医官赶紧想各种办法治疗，可病情不见好转。随行的大臣明白，应该趁始皇帝还清醒的时候，询问后事的处理，以及身后的安排。可是，大臣们知道，秦始皇平素最忌讳听别人说到“死”，所以谁也不敢去问他。

巡游至沙丘（今河北省巨鹿东南）的时候，秦始皇病势沉重，连他自己也知道是病入膏肓了。这时，他才命令赵高给长子扶苏去信，命令他赶回咸阳，以主持丧事。

秦始皇的长子扶苏，性情宽厚仁义，才干超群。当初秦始皇“焚书坑儒”时，谁也不敢说个不字，只有扶苏进谏说：“他们都是学习孔子之道、遵守礼法的书生，您这样整治他们，我担心天下会因此躁动不安！”秦始皇听了这番话非常生气，不再喜欢这个儿子了，便把他差遣到北部边疆的蒙恬的军中任监军。秦始皇在沙丘病危时，他仍在蒙恬的军中。

宦官赵高很有野心，但表面上十分恭顺，因而取得了秦始皇的信任，让他担任中车府令，专门掌管皇帝的文书玉玺，这是个非常重要的职位。赵高拟就了给扶苏的信，正要给秦始皇过目，秦始皇却咽了气。赵高不禁暗喜：操纵国政的机会来了，心头大患也可以一除了之！

当年，赵高的父亲因为犯罪被判了宫刑（阉割）。赵高兄弟几个虽然年幼，也一齐被阉割。后来秦始皇不知怎么听说他会写一手好文章，又精通刑律，便让他当了中车府令，教秦始皇的次子胡亥判案断狱。日子一长，赵高很快成了胡亥的心腹。

有一回，赵高犯了大罪，蒙恬的弟弟蒙毅奉秦始皇命令来审案，蒙毅根据刑法判处赵高死刑。秦始皇却觉得赵高会办事，杀了可惜，就免了他的死罪，后来又让他官复原职。赵高从此对蒙家怀恨在心。可是，蒙家已前后三代为秦国的大将，为秦始皇称帝立下了汗马功劳。现在蒙恬又带兵三十万驻守边疆，蒙毅是秦始皇的近臣，与始皇帝同车出入，商议国家机密，赵高不能把蒙家怎么样。

如今始皇帝一死，蒙氏家族就失去了靠山，报仇的机会来了。

于是，赵高便找来丞相李斯，连夜密谋如何处置这件大事。李斯是精明之人，他知道，秦始皇连年征战，大兴土木，拉夫派役，横征暴敛，老百姓早已不堪忍受，敢怒而不敢言。几年前，秦始皇巡游至博浪沙（今河南省原阳县），忽然从围观的人群中飞出一只大铁锥，砸坏了一辆副车，差点要了秦始皇的命。前不久，又有人在一块陨石上刻上“始皇帝死而地分”。朝廷内部也很不安宁。秦始皇的那些儿子都盯着父亲的帝位呢。平时大臣们与这些皇子各有亲疏，他们要是争斗起来，大臣们很可能被牵连进去，弄得不好就丢了性命。所以，李斯觉得还是秘不发丧为好。

赵高听李斯这么一说，正中下怀。这样，除了赵高、李斯、胡亥和极少几个亲信以外，没有人知道此刻秦始皇已经归西。

赵高又背着李斯，与胡亥密谋。他对胡亥说：“扶苏是长子，长子继承帝位名正言顺。扶苏一继位，你就什么也不是了！”

胡亥急了：“有什么办法可以阻止这件事呢？”

赵高试探地说：“办法是有的，可是我不能坏了你们兄弟情义啊！”

胡亥是个寡情薄义之人。他急切地说：“你有什么办法尽管说，只要能让我当上皇帝。”

赵高低声跟胡亥说了一番话，胡亥连连点头称是。

赵高又去找李斯，对他说：“现在始皇帝死了，由谁来继位，就凭我们两个了。您看这事该怎么办？”

李斯大惊失色，说：“你怎么敢……”

赵高问李斯：“您觉得扶苏对您和蒙恬更信任哪一个？”

李斯说：“当然是蒙大将军。”

赵高说：“就是。假若扶苏继位，必然重用蒙恬。丞相这个位子就不一定是谁的了。我们不如拥立胡亥。”

李斯觉得有理，犹豫了片刻，点头默认了。

这天，扶苏和蒙恬正在说话，忽然军士报告说皇帝的使者到了。两人连忙出来迎接。使者向扶苏奉上一卷竹简。扶苏打开阅读，就哭泣起来。他把信递给了蒙恬。蒙恬一看，大吃一惊，冷汗满额。原来，信中说：“扶苏至军中后，未能辟地立功，致使士卒多耗。而且对皇上多有腹诽，不能立为太子。蒙恬与扶苏同谋，两人均赐死。”

扶苏跑回自己住所，摘下挂在墙上的剑，正要自刎，被尾随追来的蒙恬一把抱住，夺过扶苏手中的剑。蒙恬说：“皇帝怎么会在巡游途中决定这样的大事？其中必有其他缘故。我率大军戍边，命令您来监军，这都是天下的重任。我觉得始皇帝不会这样做的。这个来使不能轻信。至少我们要向皇上申诉，以辨真伪。”

这时，送信的使者跟了进来。他大声呵斥：“你胆敢说皇帝的信有假，果然想谋反！”

被他这么一逼，扶苏彻底死了心。他对蒙恬说：“父亲赐儿子死，申诉有何用？”他一把抽出蒙恬腰间的宝剑，向脖子上一抹……蒙恬想救已来不及了。蒙恬跪地抱起扶苏的尸体，一句话都说不出来。

那使者问蒙恬：“公子已经自行了结了，将军打算怎么办？”

蒙恬抬起头来说：“我不会自杀的。我要看看到底是谁在捣鬼！”

使者命人将蒙恬绑了，押解到阳周县投入大牢。

就在扶苏被赐死时，李斯和赵高以秦始皇的名义发布了诏书，宣布立胡亥为太子。派往蒙恬军中的使者回来了。胡亥听说扶苏已死，没人跟他争夺皇位了，十分高兴，就想释放蒙恬，为秦朝留一员大将。

赵高对胡亥说：“皇帝早就想立您为太子，可蒙恬、蒙毅都向着扶苏，总在皇帝面前贬低你。留着他们，早晚是个祸患！”

胡亥说：“我刚刚继位，不宜立即开杀戒。先把他们关起来吧。”

巡游的队伍急急向咸阳赶路，随行官员还不知道秦始皇已死。回到咸阳，才宣布秦始皇已死，胡亥以太子的身份正式继位，为秦二世。