楚庄王亲政的当务之急就是攻伐反叛的庸国。楚庄王三年（前611年）楚庄王撇开令尹斗般，乘坐战车到抗击庸国的前线，与前方部队会师，亲自指挥，将楚军分为两队：子越从石溪出兵；子贝从仞地出兵，并联络秦国、巴国及蛮族部落合攻敌人。楚王督战，将士们猛攻庸国。不久庸国不支，宣告灭亡，楚庄王取得了亲政以来的第一场胜仗。楚庄王平乱、灭庸后统治趋于稳定，产生北上图霸之志。

楚庄王经平定内乱与灭庸后统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。中原诸侯仍以晋实力最强，它西抑秦、东制齐，秦、齐虽强却仍非晋之对手。时晋灵公也已亲政，然大权却依旧把持于赵盾（赵宣子）手中。灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，更与权臣赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供了有利时机。

楚庄王四年（前610年）晋会卫、陈等诸侯于扈，以郑有二心于楚，拒绝郑穆公与会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允于请和。从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变关系。

楚庄王六年（前608年）郑即以晋无信，伐齐、伐宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚”。附晋之郑，主动与楚结盟。随着楚国的稳定与实力的增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路了。恰在这时，陈共公卒，楚庄王不派人前往吊唁，陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲率大军攻陈，接着又攻宋。晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国军队于棐林，攻郑以救陈、宋。同年冬晋为摆脱被动局面，从赵穿计，攻打秦之盟国崇，想迫使秦来救，然后便于向秦求成，不料秦国并不理会。晋又攻郑，以报北林之战。

楚庄王七年（前607年）春郑受楚命攻宋，以打击晋国。郑、宋战于大棘，宋军大败，郑囚华元，获乐吕，及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。秦为报复晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦。秦、晋关系一度紧张。同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之战。楚庄王立即命子越椒领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾”为由，悄然退去。郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。晋成公初立，即于楚庄王八年（前606年），就率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。

楚庄王八年（前606年）春楚庄王亲领大军北上，以“勤王”名义攻打陆浑之戎（散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎，后被晋国灭），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆”。周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”，由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”王孙满这句”在德不在鼎“对楚庄王触动极大：他开始意识到楚国经过历代先王的奋斗几乎已统一整个华夏南部，却依然遭中原诸侯鄙视的原因不是因为楚国的兵器不够先进，也不是楚国的国库缺乏财货，而是相比中原诸侯楚国欠缺文化底蕴。楚国要真正腾飞崛起就必须文武两手抓两手都要硬。

在和王孙满对话后楚庄王撤兵回国，转而将精力转移到对楚国的内部治理上，一个叫孙叔敖的人对楚庄王的内治起到了巨大的辅佐作用。孙叔敖的父亲楚国贵族蒍贾遭陷害，幸有忠臣相助，其子蒍敖与母亲避难于现在的河南省淮滨县，改名孙叔敖。遇恩公收留，并将毕生学识倾囊相授。淮河洪灾频发，孙叔敖主持治水，倾尽家资。历时三载，终于修筑了中国历史上第一座水利工程——芍陂，借淮河古道泄洪，筑陂塘灌溉农桑，造福淮河黎民。后来又修建了安丰塘等大量水利工程，2600年过去，至今仍在发挥着作用。毛泽东主席在视察淮河时多次提到孙叔敖，说他是一个了不起的治水专家。

治水的巨大成绩使孙叔敖受到楚庄王赏识，开始辅佐庄王治理国家。孙叔敖辅佐楚庄王施教导民，宽刑缓政，发展经济，政绩赫然，主张以民为本，止戈休武，休养生息，使农商并举，文化繁荣，翘楚中华。因出色的治水、治国、军事才能，孙叔敖后官拜令尹（宰相），辅佐庄王独霸南方，楚庄王成为春秋五霸之一。因积劳成疾，孙叔敖病逝他乡，年仅38岁。

在加强楚国内部治理的同时，楚庄王加大了和中原诸侯的交往，以学生的姿态虚心学习在他看来更为先进的中原文化，楚国渐渐由中原诸侯鄙视的蛮夷发展成为礼乐文物不输中原的国家，华夏文化又通过楚国流传到江浙、岭南地区，当地的山越族人逐渐被华夏文明同化，从某种意义上说对构建统一的华夏国家而言楚的贡献可能仅次于秦。

在楚庄王的治理下楚国兴修水利、发展经济、学习先进文化，同时军队的训练一刻也没耽搁；而老对手晋国内部却出现世家贵族争权夺利勾心斗角的内乱，这对楚国而言绝对是天赐良机。如果坐视如此良机溜走可以说楚庄王自己都不能原谅自己，要知道楚国有一条祖训“楚君三年不出兵，死后不得入宗庙”，楚庄王为平定内乱和积攒国力已隐忍多年，如今是时候剑指中原了。